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北京东方园林环境股份有限公司关于拟面向合格投资者公开发行公司
2019-10-29 12:36:22 点击次数:3889次

证券代码:002310证券缩写:东方花园公告号。:2019-101年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林环境有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月18日召开第六届董事会第四十次会议,审议通过了《关于本公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员全权处理公司债券发行相关事宜的议案》。拟公开发行公司债券仍需提交股东大会审议。具体计划及相关事宜描述如下:

一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行和交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第113号)等适用法律法规,董事会对向合格投资者公开发行公司债券所需的资格和条件进行了自查。 发现公司符合适用法律法规规定的向合格投资者公开发行公司债券的条件,且不存在公司债券不能公开发行的相关情况。

二.向合格投资者公开发行公司债券的议案

向合格投资者发行公司债券的计划如下:

(a)问题的规模

本次发行的公司债券总面值不超过20亿元(含20亿元),可一次发行或分期发行。具体发行规模应提交股东大会授权董事会或董事会授权人在上述范围内确定。

(2)面值和发行价格

公司债券的票面价值为100元,按票面价值发行。

(3)发行对象

公司债券发行对象为具有相应风险识别和承受能力并符合《公司债券发行和交易管理办法》的合格投资者。

(四)债券的期限和种类

本次发行的公司债券期限不得超过5年(含5年)。债券品种可以是单期限品种,也可以是多期限混合品种。具体的债券条款和债券品种应提交股东大会授权董事会或董事会授权人根据相关规定和市场情况确定。

(5)债券利率

本次发行的公司债券票面利率提交股东大会授权董事会和主承销商根据公司债券发行时的市场情况确定。

(6)保证方法

公司债券的公开发行将由合格的第三方公司担保。

(7)发行方式

本次发行采用合格投资者公开发行公司债券的方式,选择合适的时间一次性或分阶段向合格投资者发行公司债券。具体发行方式提交股东大会授权董事会或董事会授权人根据市场情况和公司资本需求确定。

(八)筹集资金的目的

预计本次发行公司债券募集资金总额不超过20亿元(含20亿元),用于投资公司部分项目和/或偿还到期债务和/或扣除发行成本后补充营运资金。

(九)设立筹资专用账户和偿债保障基金专用账户

根据有关规定,本次公开发行公司债券应当设立募集资金专用账户和偿债保证基金专用账户。这两个帐户可以是同一个帐户,并且必须独立于其他公司帐户。它们分别用于接收、存储和转移募集资金、交换利息、收取和支付现金。建议股东大会授权董事会或董事会授权人与相关银行讨论开立上述专用账户事宜,并根据项目进展情况及时与主承销商和开立专用账户的银行签订专用基金账户监管协议。

(10)偿债保证措施

公司债券发行后,如预计债券本息不能按期支付或到期不能按期支付,同意公司至少采取以下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人员处理与以下措施有关的一切事宜:

(一)不向股东分配利润。

(二)暂停实施重大外商投资、并购等资本支出项目;

(三)降低或者暂停董事、高级管理人员的工资和奖金。

(4)主要负责人不得调离。

(十一)发行债券交易流通

公司债券发行完成后,公司将在深圳证券交易所申请公司债券上市。根据深圳证券交易所的有关规定,公司债券经批准发行后,股东大会授权公司董事会或董事会授权人员办理公司债券的流通。

(十二)决议的有效性

公司债券发行决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

三、要求股东大会授权董事会或董事会授权人办理公司债券发行相关事宜

为确保公司债券的有序、高效发行,董事会拟要求公司股东大会授权董事会或董事会授权人员在相关法律法规的范围内处理与公司债券发行相关的所有事宜,包括但不限于以下事项:

1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,结合公司和市场的实际情况,确定公司债券的具体发行计划,包括但不限于债券的具体发行规模、期限和品种、债券利率或其确定方法、发行时间、发行期数和每期发行规模、是否设定赎回条款。 担保的具体事项、信用评级安排、具体购买方式、还本付息、募集资金使用、还本付息担保和交易流通安排、承销安排的确定以及与发行条款有关的其他事项;

2.决定聘请中介机构参与公司债券发行,并选择债券受托人;

3.负责本公司债券发行和转让申请的具体实施和执行,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改和完成与本公司债券发行和转让相关的法律文件,包括但不限于公司债券招股说明书、承销协议、债券受托人管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等。根据法律、法规和其他规范性文件进行相关信息披露;

4.国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化的,除法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新决定的事项外, 根据相关法律法规和公司章程,可以对公司债券发行的具体方案及其他相关事项进行适当调整,监管部门的意见(如有)或公司债券发行的相关工作可以根据实际情况决定。

5.全权负责办理公司债券发行和交易流通的其他相关事宜;

6.本授权自股东大会批准之日起至上述授权完成之日止有效。

公司董事会要求股东大会批准董事会授权董事长为本次发行的授权人。根据公司股东大会决议和董事会授权确定的授权范围,董事会将代表公司处理上述与本次发行和交易流通有关的事宜。在本授权有效期内,如果主席发生变化,新主席将是该问题的授权人。

四.债券发行后现金股利政策、相应安排及董事会声明

本次发行公司债券后,公司将继续按照公司章程约定的利润分配政策分配利润,切实维护公众投资者的合法权益。章程的具体规定如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则:

1.公司应充分考虑投资者的回报,按股东持股比例分配利润,分享同等权益。股息每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润中较低者的规定比例分配给股东;

2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。公司年度利润分配不得超过累计可分配利润。

3.公司将优先考虑现金股利的利润分配方式。原则上,公司将每年分配一次利润。如果条件允许,公司可以在中期分配利润。

(2)公司具体利润分配政策如下:

1.利润分配形式:公司以现金、股票或现金和股票的组合分配股息。

2.公司现金股利的具体条件和比例:

除特殊情况外,当当年利润为正数,累计未分配利润为正数时,公司采用现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不得低于合并报表中归属于母公司股东的净利润和母公司净利润两者中较低者的10%。

特殊情况指:

(一)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。即公司计划在未来12个月内进行境外投资、收购资产或购买设备,累计支出达到或超过公司最新经审计净资产的30%;

(二)公司合并现金流量表中经营活动的净现金流连续两年为负;

(三)年末经审计的资产负债率超过70%;

董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资本支出安排等因素,区分以下情况,并按照公司章程规定的程序提出差异化现金股利政策:

(一)公司发展阶段成熟且无重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例应至少达到80%;

(2)公司发展阶段成熟且有重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利应至少占利润分配的40%。

(三)公司发展阶段为成长期,有重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例应至少为20%。

3.公司发行股票股利的具体条件:

根据公司的现金流量、业务增长、每股净资产规模等真实合理的因素,董事会认为公司的股价与公司的股本规模不匹配,发行股票股利有利于公司全体股东的整体利益,可以在满足上述现金股利的条件下提出股票股利分配方案。

(三)公司利润分配计划审核流程:

1.公司年度利润分配方案由管理层制定,并提交董事会和监事会审议。独立董事可以征求中小股东意见,提出股利方案,直接提交董事会审议。

董事会充分讨论了利润分配方案的合理性,结合具体的经营数据,充分考虑了公司的利润规模、现金流状况、发展阶段和当前的资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见制定了利润分配方案。独立董事应当发表明确意见,形成专项决议,提交股东大会审议。

股东大会审议具体现金股利计划前,应通过各种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮件等)积极与股东特别是中小股东沟通交流。),充分听取中小股东的意见和要求,及时回答中小股东的关切。

股东大会审议无现金分红利润分配方案时,公司为股东提供网上投票方式。

2.公司因上述第一百六十九条第(二)项第二款规定的特殊情况未支付现金股利时,董事会应当对未支付现金股利的具体原因、公司留存收益的确切用途和预计投资收益等作出特别说明。,独立董事发表意见并在公司指定的媒体上披露后,提交股东大会审议。

(4)董事会说明

公司债券发行后,公司董事会将严格执行公司章程的上述利润分配政策。

V.本公司独立董事对公司债券公开发行的独立意见

经认真审查,我们认为公司的实际情况符合中国证监会现行公司债券政策和向合格投资者公开发行的条件,符合公司债券公开发行的资格和要求。本次公司债券公开发行合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低资本成本,符合公司和全体股东的利益。公司要求股东大会授权董事会或董事会授权人员处理公司债券发行的所有相关事宜,有助于提高公司债券公开发行的工作效率。

基于上述情况,我们同意公司根据当前情况开展相关工作,并将该议案提交公司股东大会审议。

特此宣布。

北京东方园林环境有限公司

董事会

2001年9月18日

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